三国形成时期，曹操军于汉献帝初平四年至兴平二年（193~195）失而复得兖州的反击作战。

初平四年，曹操占据兖州（今河南东北、山东西南部），急欲吞并徐州。秋，借口父曹嵩被徐州牧部将所杀，率军东征，因军粮不继于次年春退回兖州，夏天再次出兵，直趋徐州腹心之地。此时，陈留太守张邈叛曹，乘其后方空虚，联合留守东郡（治今河南濮阳西南）的曹将陈宫，迎河南地区的吕布做兖州牧。兖州境内除荀彧、程昱所守鄄城（兖州治所，今山东鄄城北）及范（今河南范县东）、东阿（今山东阳谷东北）两县外，其余皆叛。曹操急忙还师，开始其收复兖州的艰苦作战。

围攻鄄城不下的吕布，闻曹军还，退屯濮阳。曹操回鄄城，升程昱为东平相，领兵屯范，自率军西进，围攻濮阳。当地大姓田氏在城内响应，烧东门，引曹军入城。曹军接战不利。曹操负伤还营，慰劳部众，重振士气，并赶制器械，与吕布对峙百余日。吕布粮尽，退屯山阳（今山东金乡西北）。此时袁绍欲乘机吞并曹操，要其送家属为人质后才出兵相助，遭曹操断然拒绝。十月，曹操率军至东阿，经数月整训筹粮，于兴平二年春南下定陶（今定陶西北），击败吕布。

曹操收复兖州大部后，欲趁代陶谦为徐州牧的刘备立脚未稳，先取徐州，再回师消灭吕布。听取谋士荀彧“深根固本以制天下”（《三国志·魏书·荀彧传》）的建议后，决意继续平定兖州。曹操派兵四出抢收麦子以备军粮，吕布、陈宫趁机率万余人来袭，时曹营留守之兵不足千人，曹操乃令妇女守营屯矮墙，自率兵至屯西一片茂密树林附近迎敌。吕布疑有伏兵，后退十余里。次日，吕布又来挑战，料林中不再有伏兵，见林北大堤外曹兵也不多，急令轻兵进击。此时，埋伏堤里的曹兵如洪水涌出，步骑配合，一举夺敌鼓车，大败吕布。曹军乘胜追击，再占定陶，分兵平定各县。吕布、张邈东奔徐州。曹军于秋天攻克雍丘（今河南杞县）后，平定兖州全部。接着，曹军南至武平（今柘城南）取陈郡，巩固兖州南境地区，向豫州扩充地盘。

曹操收复兖州，巩固了基地，为其后发展奠定了坚实基础。

编辑：李娜