西晋建兴三年（315），晋左将军王敦督军讨平杜弢领导的流民起义后，进镇东大将军，加都督江、扬、荆、湘、交、广六州诸军事，江州刺史。西晋亡后，与堂弟王导拥立司马睿为帝（是为东晋元帝），升任大将军、荆州刺史，领重兵镇守武昌（今湖北鄂州）。时有“王与马，共天下”之语。王敦自恃拥戴有功，日渐骄横，企图专制朝政。元帝畏而恶之，重用刘隗、刁协等大臣抑制王氏势力，并暗作军事防御部署。东晋永昌元年（322），王敦以诛奸臣为名，自武昌举兵东下，攻入东晋都城建康石头城（今南京城西清凉山），刁协北逃途中被杀，刘隗逃奔后赵。王敦据石头城，拥兵不朝，纵兵劫掠，诛骠骑将军戴渊、尚书左仆射周顗，又改易百官及诸军镇。后还屯武昌，遥控朝政。元帝忧愤而卒，其子司马绍继位（是为东晋明帝）。王敦为便于夺篡帝位，于翌年移镇姑孰（今安徽当涂），自领扬州牧。太宁二年（324）六月，明帝乘王敦病重，伪言其死，下诏列敦罪状，发兵讨伐。王敦以其兄王含为元帅，率钱凤、邓岳等水陆军5万向建康进发。七月，王含军至秦淮河南岸。晋中垒将军温峤移军北岸，烧朱雀桥阻挡含军。明帝率诸军出屯南皇堂，遣将军段秀、中军司马曹浑等率兵千余人，夜渡秦淮河，袭击王含军，大破之，斩其前锋将何康。王敦闻败，愤恚而死。其党沈充率万余人与王含军会合。兖州刺史刘遐、临淮太守苏峻率精兵万余入援京师。沈充、钱凤等乘刘遐、苏峻初到疲困，率军渡秦淮河，击败护军将军应詹、建威将军赵胤，进逼宣阳门。刘遐、苏峻自南塘（今南京西南）横击，大破沈充、钱凤军。刘遐又破沈充于青溪（今南京东）。王含烧营夜遁，奔荆州，被沉杀于江。钱凤、沈充外逃，亦先后被杀。王敦之乱遂平。

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