宋乾德元年（963），宋太祖赵匡胤遣军攻灭荆南（一称南平）、湖南两地割据势力的作战。

宋建隆三年（962）九月，割据湖南的武平节度使周行逢病死，其子周保权（11岁）继位。衡州刺史张文表乘机起兵，进军潭州（今长沙），威逼首府朗州（今湖南常德），周保权遣使向宋及荆南求援。十一月，荆南节度使高保勖也病死，其侄高继冲继位。赵匡胤乘荆、湖丧乱之机，决定以讨张文表为名，假道荆南，出师湖南，一举两图。乾德元年正月，太祖命慕容延钊为湖南道行营都部署、李处耘为都监，率十州兵南进。二月初，进抵襄州（今湖北襄阳）后，遣使赴江陵（今湖北荆州）谕假道之意。高继冲生疑，遣使以犒师为名，探察宋军真实意图。初九，其使者与宋军在荆门（今属湖北）相遇。慕容延钊表面予以厚待，暗遣李处耘率轻骑数千，乘夜疾趋江陵。初十，高继冲突闻宋军至，惶恐出迎。李处耘率亲兵先入，迅速占领城内要冲。高继冲见大势已去，被迫投降。

宋军平荆南后，征调荆南军万余人，合兵乘势进军湖南。时周保权已击杀叛将张文表，内乱平息，闻荆南降，宋军将至，恐失湖南，遂命指挥使张从富等率兵严守要隘，拆桥沉船，伐树塞路，以阻宋军。慕容延钊为对朗州形成夹击之势，分兵两路，水陆并进。水路由战棹都指挥使解晖等率舟师顺长江东趋岳州（今湖南岳阳），侧击朗州。二月底，于三江口（今岳阳北）大破湖南军，歼4000余人，缴获战船700余艘，攻克岳州。陆路由李处耘率部先行，慕容延钊统大军继后，从正面进攻朗州。三月初，进至澧州（今澧县）南，湖南军不战而溃。宋军追至敖山寨（今临澧东南），俘获甚众。朗州守军闻讯，焚城逃遁。初十，宋军占领朗州，在西山下擒杀张从富，于沅水南岸俘周保权。荆湖皆平。

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